民国九年（1920年），川军驱赶黔军，进逼重庆，王文华派遣袁祖铭迎战，相持数月。不久，云南军阀唐继尧想消灭黔军，王文华令卢焘、何应钦、谷正伦回师贵阳。此时，王文华为了避嫌，借口有病到上海医治，又怕袁祖铭有变，就带着他一同前往。途中，袁祖铭怕王文华杀害自己，就秘密潜往京师，拜见靳云鹏总理，请他出面干涉贵州之事。靳云鹏当即拨给袁祖铭20万大洋，并将他的部队命名为“定黔军”。袁祖铭恐王文华妨碍自己，派刺客到上海刺杀王文华，袁祖铭也在北京遇刺负伤。王文华死后，卢焘主持贵州军政事务，但不能孚众。窦居仁、谷正伦、胡瑛、张春圃、何应钦“五旅争权”，众多将士深受其害，希望袁祖铭出来主政。谷正伦属下的王天培、彭汉章，窦居仁属下的毛以宽、张春浦，驻守洪江的王华裔，都愿意推举袁祖铭。袁祖铭于是以王天锡、毛以宽部为中路军，王天培、彭汉章部为左路军，王华裔部为右路军，直驱贵阳。
民国十一年（1922年）八月，北洋政府委任袁祖铭为贵州省省长。袁祖铭尽释前嫌，兼收各派，以张彭年为总参议，丁宜中为秘书长，周素园为政务厅长，陈幼苏为财政厅长。为筹军响，袁祖铭还创办银行，由陈挺策出任经理，次年发行黔币100万元。唐继尧对北洋政府委任袁祖铭为贵州省省长颇为忌恨，假借三省联军的命令，派唐继虞护送刘显世回贵州主政，袁祖铭便率部队退至四川秀山。这时川军闹内讧，熊克武部与刘湘、杨森部开战，北洋军阀吴佩孚听说袁祖铭在四川秀山，就委任他为援川前敌总司令，以节制刘、杨。此时，袁祖铭可以节制川黔鄂秦陇五省联军，故称“五省联军总司令”。此后，北洋政府又委任袁祖铭为川黔边防督办，兼第三十四师师长，授陆军上将军衔，实辖几个师的兵力（有10多万人）。
民国十四年（1925年），杨森想独霸四川，袁祖铭与刘湘联手驱逐杨森。杨森走后，刘湘欲独占四川，欲送40万大洋给黔军以示友好，但袁祖铭不屑一顾。杨森反攻入川，刘湘与之携手，夹击袁祖铭的黔军，黔军大败，只好放弃重庆。民国十五年（1926年）十一月，袁祖铭率军驻扎湖南常德铺坪。十二月，蒋介石召袁祖铭到南昌开军事会议。袁部咨议官聂汉一、何干群由武汉急奔常德，劝阻道：“蒋介石诡计多端，熊克武已经被扣留，如果你去南昌恐怕会遭暗算。”袁听后，取消了去南昌的计划，而改派彭汉章代己前往。这时，北伐战争打响。一方面，袁祖铭接受蒋介石所委任的北伐军左翼军前敌总指挥之职；另一方面，又与北洋军阀吴佩孚藕断丝连。袁祖铭想在蒋介石与吴佩孚之间周旋，以观其变。蒋介石知道袁与吴佩孚暗中往来后，早有除袁之心，乃密令唐生智见机行事。时任北伐军中路总指挥的唐生智电令袁祖铭部开赴北伐前线，主攻鄂西方向。袁祖铭却裹足不进，坐地为王，摊派赋税，招募兵勇，大有想占湘军地盘之意。唐生智大怒，数电促之，袁仍然不听。民国十六年（1927年）除夕，唐生智令其第八军教导师师长周斓设“鸿门宴”计除袁祖铭，周斓怕引起袁的怀疑，决定由常德商会会长曾春轩出面宴请。当时，袁接到请柬后就与同僚们商量：到底是去还是不去？袁的参谋长朱崧提醒袁：恐怕是“鸿门宴”，还是不去为好。袁不以为然，轻蔑地说：“ 他敢动我，我踏平他。”于是，袁仅带副军长何厚光、参谋长朱崧和数十名卫士前往赴宴。果然，一出现代版的“鸿门宴”正等待着他们。 1927年1月30日，袁祖铭一行人等在宴会上被伏兵乱枪射杀，无一生还。袁祖铭毙命时年仅38岁。
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